Órganos, atribuciones y procedimiento de conflicto de intereses
En una sociedad cerrada el gobierno corporativo consiste en asignar derechos de decisión entre los órganos sociales y la administración. Determina qué decide el representante legal por sí solo, qué corresponde a la junta directiva, qué requiere el máximo órgano social, hasta qué monto y con qué mayoría.
La guía de buenas prácticas de gobierno corporativo de la Superintendencia de Sociedades, Confecámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá es la referencia construida para compañías cerradas colombianas. Entre las funciones que atribuye a la junta directiva están aprobar el plan estratégico, designar y evaluar al gerente general, y aprobar las inversiones y desinversiones relevantes.
El artículo 438 del Código de Comercio otorga a la junta directiva atribuciones suficientes para ordenar o ejecutar cualquier acto comprendido en el objeto social, con dos condiciones: la sujeción a los límites estatutarios y la actuación como cuerpo colegiado. Una decisión que exceda esos límites requiere pronunciamiento del máximo órgano social.
La pieza que convierte el diseño en operación es la matriz de atribuciones. Se construye por cargo y nunca por persona, con el umbral monetario de cada tipo de decisión, los prerrequisitos de revisión y la ruta de escalamiento. Sin montos explícitos la delegación no ocurre, porque ante la duda toda decisión asciende.
El Decreto 046 de 2024 reglamentó el procedimiento aplicable a los conflictos de intereses y a la competencia de los administradores. Exige incluir el asunto en el orden del día, suministrar información clara, veraz y suficiente, y otorgar la autorización solo cuando el acto no perjudique a la sociedad, excluyendo el voto del administrador interesado.
La estructura de gobierno tiene que contemplar ese procedimiento para que pueda seguirse. Un conflicto de intereses que se resuelve sin convocatoria, sin información suficiente o con el voto del interesado deja la decisión expuesta, y cualquier accionista puede promover la acción social de responsabilidad.
Alcance del servicio
- Diagnóstico de estatutos, actas y práctica de decisión vigente
- Diseño de los órganos de gobierno que la compañía requiere
- Reglamento de junta: convocatoria, información y periodicidad
- Comités de auditoría, financiero o los que correspondan
- Matriz de atribuciones por cargo, umbral y escalamiento
- Procedimiento de conflicto de intereses y de competencia
Entregables y resultados
- Reforma estatutaria propuesta para aprobación
- Reglamento de junta directiva y de comités
- Matriz de atribuciones con umbrales explícitos
- Procedimiento documentado de conflicto de intereses
Diagnóstico de gobierno
La lectura de los estatutos vigentes y de las últimas tres actas muestra qué está sin definir y qué decisiones resultarían impugnables.
Solicitar el diagnóstico de gobiernoCómo trabajamos
El encargo se desarrolla en tres fases, entre cinco y nueve semanas.
Diagnóstico
Estatutos, actas, composición y práctica real de decisión.
Diseño
Órganos, reglamento, comités y matriz de atribuciones, validados con los socios.
Aprobación
Documentos para el máximo órgano social y acompañamiento en su adopción.
Duraciones orientativas; se ajustan al alcance de cada proyecto.
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