En la Bolsa de Valores de Colombia cotiza un puñado de emisores, casi todos concentrados en unos pocos sectores. Su empresa no está entre ellos. Y eso, que parece un dato administrativo, cambia por completo cómo se le pone precio.
En una compañía listada el valor se consulta. Hay una pantalla, hay un número y se actualiza cada minuto porque miles de personas están comprando y vendiendo. En una sociedad cerrada ese número no existe. Hay que construirlo, y cada paso de esa construcción es discutible.
De ahí salen los cuatro problemas que un valorador tiene que resolver.
¿Con qué se compara una empresa que no tiene comparables?
Es el primer obstáculo y no tiene una salida limpia.
Si no hay mercado, el valor se estima por dos vías: proyectando la generación futura de caja, o tomando referencias de compañías y transacciones parecidas. La segunda obliga a preguntarse parecidas a qué.
Para una industria mediana del sector de alimentos, para una distribuidora regional, para una firma de servicios técnicos, lo más probable es que no exista una sola compañía colombiana cotizada que sirva de referencia. Entonces se recurre a comparables internacionales del mismo sector.
Eso es legítimo. Pero el ajuste no es un detalle de método: es el trabajo. Un múltiplo tomado de una tabla sectorial de internet, aplicado sin ajustar, produce una cifra con apariencia de rigor y sin ningún sustento. Lo decimos porque llegan a la oficina con frecuencia, impresas, y hay que explicar por qué no sirven.
¿Por qué se descuenta el valor de una sociedad cerrada?
Porque no se puede vender rápido.
Una acción listada se convierte en efectivo en un día hábil. Una participación en una sociedad cerrada exige encontrar un comprador específico, abrirle la información, negociar garantías, pasar por una debida diligencia y firmar una escritura. Eso toma meses y a veces no llega a nada.
El mercado cobra por esa diferencia. Sobre el valor obtenido con referencias de compañías cotizadas se aplica un descuento por falta de liquidez, cuya magnitud depende del tamaño, de cuántos compradores potenciales existan para ese tipo de activo y de qué tan verificable sea la información.
Ese último punto se subestima. Parte del descuento no es por iliquidez del activo sino por desconfianza en las cifras. Mientras menos pueda verificar el comprador, más va a exigir para protegerse de lo que no ve. Es la razón por la que ordenar la contabilidad antes de vender se paga sola.
¿Vale lo mismo el 20% que la quinta parte del 100%?
No, y aquí se produce la mayoría de los desacuerdos entre socios.
Quien compra el 100% de una sociedad adquiere la facultad de cambiar la administración, redefinir la política de dividendos, vender activos y fijar la estrategia. Quien compra el 20% no adquiere nada de eso: adquiere el derecho a recibir dividendos si alguien más decide decretarlos.
Por eso una participación minoritaria en una sociedad cerrada se valora por debajo de la proporción aritmética. Si la compañía vale 10.000 millones, el 20% rara vez vale 2.000.
La excepción, y es importante, es cuando existe un acuerdo de accionistas que le otorga a la minoría derechos reales: veto sobre decisiones determinadas, derecho de salida conjunta, derecho de arrastre, mecanismos de valoración pactados de antemano. Con esos derechos, la participación minoritaria se acerca a su proporción. Sin ellos, no.
Si usted está valorando la salida de un socio, la cifra depende menos del modelo financiero que de lo que digan los estatutos y el acuerdo de accionistas. Conviene leerlos antes de discutir números.
¿Qué pasa si vendo por debajo del valor intrínseco?
El artículo 90 del Estatuto Tributario presume, para acciones o cuotas de sociedades nacionales no inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia ni en una bolsa de reconocida idoneidad internacional, que el precio de enajenación no puede ser inferior al valor intrínseco incrementado en un 30%. Salvo prueba en contrario.
El valor intrínseco es el patrimonio contable dividido entre las acciones en circulación. Una cifra contable, histórica, que puede estar muy por encima o muy por debajo de lo que la compañía vale de verdad.
Cuando está por debajo, no hay conflicto. El problema aparece en el otro escenario, que es más frecuente de lo que parece: una compañía con activos registrados a valores altos (terrenos revaluados, maquinaria importada registrada a tasa de cambio de otra época) y una operación que ya no rinde. El valor intrínseco es alto. Lo que el mercado paga es bajo. Y la diferencia entre ambos es exactamente lo que hay que sustentar.
Esa prueba en contrario es una valoración técnica. El mismo artículo reconoce los flujos descontados y los múltiplos de EBITDA como métodos aceptados, de modo que la norma no solo permite el soporte: indica por dónde.
¿Qué conviene hacer antes de que aparezca un comprador?
Casi todo el valor que se pierde en una sociedad cerrada se pierde antes de la negociación, en información que no aguanta verificación.
Separar las cuentas del negocio de las del dueño. Gastos personales, vehículos de uso familiar, inmuebles y nómina de parientes registrados en la compañía obligan a un ejercicio de normalización que el comprador mira con desconfianza fundada.
Poner al día lo societario. Estatutos, actas, registro de accionistas, acuerdos firmados. Lo que falte aparece en la debida diligencia, y lo que aparece ahí se traduce en descuento o en garantías adicionales.
Cerrar contingencias conocidas. Un proceso laboral que usted ya sabe que va a perder cuesta menos resuelto que descubierto.
Nada de esto se hace en el mes anterior a una venta. Por eso vale la pena empezarlo cuando todavía no hay nadie preguntando.
Grupo Empresarial Axi S.A.S. acompaña valoraciones de sociedades cerradas en Colombia, tanto para procesos de venta como para salidas de socios y planeación patrimonial.