Una empresa no se vende como se vende un apartamento. No hay precio de lista, no hay un portal donde publicarla, y el comprador que más le conviene probablemente todavía no sabe que quiere comprarla.
Eso explica por qué el proceso es largo. Y explica también por qué los procesos que se improvisan, que son la mayoría, terminan tomando más tiempo y cerrando peor.
Seis etapas. Esta es la secuencia.
Etapa 1. Preparación (dos a cuatro meses)
La que más se salta y la que más pesa en el resultado final.
Aquí se ordena todo lo que el comprador va a revisar después: estados financieros de los últimos tres a cinco años, idealmente auditados; cuentas de la compañía separadas de las del dueño; estatutos, actas y registro de accionistas al día; contratos con clientes y proveedores firmados y vigentes; situación laboral y tributaria sin frentes abiertos.
También se define aquí qué se vende exactamente, que no siempre es obvio. Puede ser la compañía completa, puede ser una línea de negocio, puede excluirse el inmueble donde opera, puede quedar fuera una filial.
Hay un principio que ahorra mucho dinero en la etapa 5: todo lo que el comprador descubra por su cuenta se convierte en descuento o en garantía. Todo lo que usted revele de entrada se convierte en una condición negociada. La misma información, dos resultados distintos, dependiendo de quién la ponga sobre la mesa.
Etapa 2. Valoración y estrategia (cuatro a seis semanas)
Antes de hablar con nadie hay que saber qué rango de valor es razonable. No para anunciarlo (eso casi nunca conviene), sino para poder reconocer una oferta baja cuando llegue y explicar por qué lo es.
Aquí también se decide a quién se le va a ofrecer, y esa decisión cambia el precio. Un comprador estratégico del mismo sector puede pagar más porque además del negocio compra sinergias, pero hay que compartir con él información sensible. Un fondo valora de forma más estructurada y suele exigir que usted permanezca vinculado. El equipo directivo conoce el negocio y reduce el riesgo de ejecución, pero rara vez tiene el capital.
Cada perfil paga distinto, exige distinto y tarda distinto.
Etapa 3. Material y salida al mercado (seis a diez semanas)
Se preparan dos documentos.
El teaser tiene una o dos páginas, no dice el nombre de la compañía y describe la oportunidad lo suficiente para que alguien levante la mano. El memorando de información es el documento completo, con la identidad, las cifras y el detalle del negocio, y se entrega solo después de firmar confidencialidad.
El orden en que se contacta a la lista importa más de lo que parece. Un competidor directo que recibe el teaser, pide el memorando y después decide no avanzar se queda con la información de que usted está vendiendo. Esa información le sirve a él y le cuesta a usted.
Etapa 4. Negociación preliminar y carta de intención (cuatro a ocho semanas)
Llegan ofertas no vinculantes. Y aquí viene el error más caro del proceso: compararlas por el número grande.
Una oferta se evalúa por su estructura completa. Cuánto se paga al cierre. Cuánto queda diferido y con qué garantía. Cuánto queda condicionado a resultados futuros. Qué declaraciones y garantías se exigen y por cuánto tiempo responde el vendedor.
Una oferta de 10.000 millones con el 40% condicionado a que la compañía cumpla metas durante tres años no es mejor que una de 8.500 millones pagados íntegramente al cierre. En muchos casos es considerablemente peor, porque el vendedor ya no controla la empresa que tiene que cumplir esas metas.
Se escoge una contraparte y se firma una carta de intención con precio indicativo, estructura y un período de exclusividad.
Etapa 5. Debida diligencia (ocho a doce semanas)
El comprador verifica. Financiero, tributario, laboral, legal, operativo, y según el sector también ambiental y de cumplimiento.
Es la etapa donde más procesos se rompen, y casi nunca es por el precio. Es por hallazgos: una contingencia laboral que nadie mencionó, el contrato del cliente principal que vence en seis meses y no está renovado, una discusión tributaria abierta, un inmueble sin título saneado.
Durante este período corre la exclusividad, y la exclusividad juega contra el vendedor. No puede negociar con nadie más, y si el proceso se cae tiene que volver al mercado con la noticia de que una operación fracasó, lo cual deteriora su posición frente a los demás interesados.
Todo lo que se haga bien en la etapa 1 se cobra aquí.
Etapa 6. Contrato y cierre (cuatro a ocho semanas)
La discusión se concentra en cuatro puntos, siempre los mismos:
Las declaraciones y garantías, que son lo que el vendedor afirma sobre la compañía y el tiempo durante el cual responde si algo resulta inexacto.
El ajuste de precio, porque el precio se pacta sobre cifras de una fecha y el cierre ocurre meses después. El ajuste por capital de trabajo y deuda neta a la fecha efectiva es estándar y puede mover cifras relevantes.
Las retenciones en garantía, que dejan una parte del precio congelada durante un plazo para cubrir contingencias que aparezcan después del cierre.
La permanencia y la no competencia: cuánto tiempo sigue usted vinculado y qué puede hacer cuando salga.
¿Qué decide realmente el resultado?
Tres cosas, y ninguna es el modelo de valoración.
La preparación. Una compañía ordenada se vende más rápido, con menos descuentos y con menos riesgo de que el proceso se caiga en la etapa 5.
La competencia. Con un solo interesado, el precio lo fija él. Con varios, se descubre. La diferencia entre negociar con uno y negociar con cuatro rara vez es pequeña, y es el principal argumento para conducir un proceso organizado en lugar de atender una oferta espontánea.
El momento. La peor posición posible es vender con urgencia. Si la empresa está en dificultades, si hay un conflicto entre socios o si hay un problema de salud, la contraparte lo detecta y lo usa. Vender cuando no hace falta vender es la única forma de negociar desde arriba.
Grupo Empresarial Axi S.A.S. conduce procesos de venta de compañías en Colombia de extremo a extremo: valoración, teaser, memorando de información, identificación y contacto de contrapartes, y acompañamiento en la negociación hasta el cierre.