Sí se puede. La mayoría de las compañías que se transan tienen deuda, y la deuda bien estructurada ni siquiera es un problema: es la forma normal de financiar un negocio.

Lo que cambia según el nivel y el tipo de deuda es el precio, la estructura de la operación y, sobre todo, quién termina respondiendo.

¿La deuda le quita valor a mi empresa?

Al negocio no. A usted sí.

El valor de la compañía depende de su capacidad de generar caja, con independencia de cómo esté financiada. Lo que el accionista recibe es otra cosa:

Lo que recibe el vendedor = Valor del negocio − Deuda financiera + Caja

Una empresa que vale 12.000 millones, con 4.000 millones de deuda financiera y 300 millones en caja, le deja al vendedor 8.300 millones. El negocio no vale menos por estar endeudado. Es que una parte de su valor ya tiene dueño, y es el banco.

De ahí sale una conclusión que suele sorprender: pagar deuda antes de vender no aumenta el valor de la compañía. Solo cambia la composición de lo que usted recibe, entregando caja hoy a cambio de más precio después. Puede tener sentido por otras razones, pero no por esa.

¿Qué cuenta como deuda en una negociación?

Más de lo que usted tiene en la cabeza.

En la conversación informal se habla de deuda financiera: bancos, leasing, créditos con socios. Pero el comprador aplica un concepto más amplio, y mete en el mismo saco todo lo que considere asimilable a deuda:

  • Obligaciones laborales acumuladas sin provisionar
  • Impuestos en discusión con la DIAN
  • Cuentas por pagar vencidas más allá del plazo normal del sector
  • Contingencias judiciales con probabilidad razonable de pérdida
  • Dividendos decretados y no pagados
  • Pasivos con partes relacionadas

Todo lo que entre en esa categoría se descuenta del precio. Y en una compañía mediana con la contabilidad al día pero con provisiones incompletas, la diferencia entre la deuda que el dueño reconoce y la que el comprador va a reconocer puede ser sustancial.

Conocer esa cifra antes de sentarse a negociar es la diferencia entre ajustar el precio uno mismo y que lo ajusten en la etapa de debida diligencia, cuando ya hay exclusividad firmada.

¿Cuáles son las rutas para estructurar la venta?

Tres, y se escoge según dónde esté el problema.

El comprador asume la deuda y se descuenta del precio. Es lo más común. Se acuerda un valor para el negocio y se resta la deuda financiera neta a la fecha de cierre, con un mecanismo de ajuste, porque entre la firma y el cierre la deuda se mueve.

El vendedor la cancela antes del cierre. Tiene sentido cuando hay créditos con condiciones onerosas, con garantías personales o con cláusulas que se activan ante un cambio de control. Requiere caja que el vendedor normalmente no tiene, de modo que en la práctica se estructura como un pago simultáneo en la mesa de cierre: el comprador gira, se cancela la deuda, el vendedor recibe el saldo.

Se venden activos en lugar de acciones. El comprador se lleva activos y contratos específicos, no la sociedad, y los pasivos se quedan donde estaban. Es lo que prefiere un comprador cuando hay contingencias que no quiere heredar.

Esta tercera ruta tiene dos costos que conviene anticipar. El tributario, porque la venta de activos se grava de forma distinta a la de acciones y suele ser menos eficiente para el vendedor. Y el operativo, que se subestima siempre: contratos, licencias, permisos y relaciones laborales no se transfieren solos. Hay que cederlos uno por uno y muchos requieren autorización de la contraparte, que puede aprovechar para renegociar.

¿Vender la empresa me libera de las garantías que firmé?

No automáticamente, y este es el punto que más caro sale.

En las compañías medianas colombianas es habitual que el socio haya avalado personalmente los créditos, o que haya hipotecado un inmueble familiar como garantía. Vender las acciones no toca ese contrato: el banco tiene un acuerdo con usted como persona natural, y ese acuerdo sobrevive al cambio de accionista salvo que la entidad acepte expresamente sustituirlo.

Se descubre tarde con una frecuencia que sorprende. El dueño vendió, entregó la compañía, cobró, y un año después sigue respondiendo con su patrimonio personal por una deuda de una empresa que ya no controla ni conoce.

La liberación de garantías personales se negocia con el banco y queda como condición de cierre. No como un trámite para después.

¿Y si la deuda ya no es manejable?

Entonces el escenario cambia de naturaleza y conviene llamarlo por su nombre.

Si la compañía no puede atender sus obligaciones, ya no se trata de una venta ordinaria sino de una reorganización. La Ley 1116 de 2006 regula el régimen de insolvencia empresarial en Colombia y contempla dos caminos: la reorganización, que busca preservar la empresa renegociando sus pasivos bajo supervisión de la Superintendencia de Sociedades, y la liquidación judicial.

Entrar en reorganización no impide vender. En algunos casos la venta es precisamente la salida del acuerdo. Pero cambia los tiempos, exige autorizaciones y modifica la posición negociadora de forma radical.

Lo importante es anticipar ese punto. Una compañía que negocia con seis meses de caja por delante tiene opciones. La misma compañía con tres semanas de caja no está negociando: está pidiendo.

Grupo Empresarial Axi S.A.S. acompaña ventas de compañías con estructuras de deuda complejas y procesos de reorganización empresarial bajo la Ley 1116 de 2006 en Colombia.